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云南白药:中国国际金融股份有限公司关于签署《

发表时间:2019-06-12 12:37  


中国国际金融股份有限公司

关于

签署《吸收合并协议之补充协议》


独力财务顾问核查意见

独力财务顾问

二〇一九年六月

中国国际金融股份有限公司接受委托,担任云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司交易之独力财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定对签署《吸收合并协议之补充协议》的事项进行了核查,并出具独力财务顾问核查意见如下:

一、签署《吸收合并协议之补充协议》的具体情况

公司于2019年6月6日召开第八届董事会2019年第三次会议,审议通过了《关于签署<吸收合并协议之补充协议>的议案》及《关于本次吸收合并的新增股份发行价格和期间损益的补充约定不构成重组方案重大调整的议案》,同意本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而调整,并对过渡期安排做进一步明确,并同意公司签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》。根据上述议案及《吸收合并协议之补充协议》,本次吸收合并涉及如下事项的调整:

根据公司于2019年5月30日发布的《云南白药集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,公司按扣除回购专户上已回购股份后的股本1,041,334,418股为基数,向全体股东拟按每10股派发现金股利20.001254元,本次权益分派的股权登记日为2019年6月4日,除权除息日为2019年6月5日。

为顺利推进本次吸收合并,充分考虑中小股东利益,本次吸收合并的交易各方拟签署附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》,对新增股份发行价格不进行除权除息调整和对过渡期安排做进一步明确:

本次吸收合并新增股份发行价格不因2018年度权益分派而调整

根据本次吸收合并的交易各方签署的《吸收合并协议》第3.3条的约定:“本次吸收合并涉及的新增股份的发行价格以云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日前20个交易日云南白药股票交易均价为准,新增股份的发
行价格为76.34元/股。在云南白药审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日期间,云南白药有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次新增股份的发行价格将作相应调整。”

为了减少对上市公司中小股东的摊薄,保护中小股东利益,经各方充分协商一致,同意本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而进行除权除息调整,即,本次吸收合并的新增股份发行价格仍维持76.34元/股不变。按照发行价格76.34元/股计算,本次吸收合并云南白药合计发行股份数量为668,430,196股。其中,向云南省国资委发行的股份数量为321,160,222股,向新华都实业发行的股份数量为275,901,036股,向江苏鱼跃发行的股份数量为71,368,938股。本次新增股份发行数量与中国证监会核发的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》确定的股份发行数量一致。

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